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日軍進攻德州城
日軍沿津浦路南下進犯山東
日軍侵入青島市區
平津失陷后，沿津浦路南犯的日軍第十師團于1937年9月30日侵入山東。國民黨第三集團軍總司令、山東省政府主席韓復榘企圖保存實力，且戰且退，沿路縣城相繼淪陷。12月23日，日軍分兩路渡過黃河，韓復榘南逃。12月27日，日軍占領濟南。1938年初，日軍沿膠濟鐵路東犯，1月10日，占領青島。4月中旬，中國軍隊發起徐州會戰，雖奮力阻擊，終被敵三十萬大軍合圍，為保存有生力量，中國軍隊放棄徐州。5月19日，徐州被日本占領，山東全境淪陷。
歷任偽山東省省長
日軍在政治上加強日偽統治機構的建立。1938年3月5日，建立了山東省偽政權——偽山東省公署。偽山東省公署是日軍侵占山東后建立的漢奸政權，自1938年成立至1945年瓦解，存在了7年多的時間（1943年8月后改為偽山東省政府），是日軍控制下的山東省偽政權的統領者。成立后馬良為偽省長，1939年1月，由唐仰杜接任；1945年2月，楊毓珣出任最后一任偽山東省省長。